Condições Gerais das Obrigações Benfica SAD 2024-2027

Emitente

Sport Lisboa e Benfica – Futebol, SAD (“Benfica SAD” ou “Emitente”)

Montante

As Obrigações Benfica SAD 2024-2027 a emitir para satisfazer as ordens de subscrição e/ou de troca terão o valor nominal global inicial de até 35.000.000€, o qual poderá ser aumentado por opção da Benfica SAD até ao dia 17 de abril de 2024, inclusive (sendo, nesse caso, publicada adenda ao Prospeto aprovada pela CMVM e divulgada em www.cmvm.pt, em www.slbenfica.pt e em www.novobanco.pt)

Taxa de juro fixa

5,10% ao ano (TANB: Taxa Anual Nominal Bruta), sujeito ao regime fiscal em vigor no momento do pagamento e ao risco de crédito da Benfica SAD, bem como a comissões e outros encargos

Prazo e reembolso

As Obrigações Benfica SAD 2024-2027 têm um prazo de 3 anos, sendo cada Obrigação Benfica SAD 2024-2027 reembolsada ao seu valor nominal em 23 de abril de 2027

Pagamento de juros

Os juros das Obrigações Benfica SAD 2024-2027 são calculados tendo por base meses de 30 dias cada, num ano de 360 dias, e vencer-se-ão semestral e postecipadamente a 24 de abril e 24 de outubro de cada ano, até à data de reembolso (última data de pagamento de juros). O primeiro período de contagem de juros inicia-se a 24 de abril de 2024 e o primeiro pagamento de juros ocorrerá a 24 de outubro de 2024

Convenção do dia útil seguinte

Caso uma data de pagamento (de juros ou capital) não seja um dia útil (definido como os dias que não sejam sábado, domingo ou feriado em Portugal, Lisboa ou Porto, e em que estejam abertos e em funcionamento regular, a Central de Valores Mobiliários, as instituições de crédito, o sistema T2, e os mercados financeiros, nomeadamente o mercado monetário interbancário), essa data de pagamento será ajustada para o dia útil imediatamente seguinte, não tendo o respetivo titular direito a receber juros adicionais ou qualquer outro pagamento em virtude do diferimento do pagamento em causa para o dia útil seguinte

Valor nominal

5€ por Obrigação Benfica SAD 2024-2027

Admissão à negociação

Foi solicitada a admissão à negociação das Obrigações Benfica SAD 2024-2027 no mercado regulamentado Euronext Lisbon, sendo previsível que a mesma venha a acontecer no dia 24 de abril de 2024. Até ao respetivo reembolso, os titulares das Obrigações Benfica SAD 2024-2027 poderão transacioná-las livremente em mercado regulamentado, caso a respetiva admissão venha a ser aprovada pela entidade competente (Euronext), ou fora de mercado, após a respetiva emissão. A admissão à negociação não assegurará, por si só, uma efetiva liquidez das Obrigações Benfica SAD 2024-2027

Condições Gerais da Oferta de Subscrição

Tipo de Oferta

Oferta pública de subscrição de Obrigações Benfica SAD 2024-2027

Período de subscrição

Entre as 8:30 horas do dia 8 de abril de 2024 e as 15:00 horas do dia 19 de abril de 2024

Preço de subscrição

5€ por Obrigação Benfica SAD 2024-2027, podendo ser devidas comissões

Ordem mínima de subscrição

500 Obrigações Benfica SAD 2024-2027, correspondente a 2.500€, e, a partir desse montante mínimo, múltiplos de 1 Obrigação Benfica SAD 2024-2027, correspondente a 5€cada

Ordem máxima de subscrição

Limitada ao montante máximo de Obrigações Benfica SAD 2024-2027 que é oferecido à subscrição e ao processo de rateio aplicável

Data limite para alteração / revogação das ordens de subscrição

As ordens de subscrição poderão ser revogadas ou alteradas até às 15:00 horas do dia 19 de abril de 2024, inclusive, limite a partir do qual as ordens de subscrição serão irrevogáveis e não poderão ser alteradas. Em caso de revogação de uma ordem de subscrição, o ordenante poderá decidir, posteriormente à revogação, dar uma nova ordem de subscrição, se o período da Oferta de Subscrição ainda estiver a decorrer

Para efeitos de aplicação dos critérios de alocação de ordens e de rateio, a alteração efetuada a uma ordem de subscrição é equiparada à revogação da mesma e à transmissão de uma nova ordem de subscrição (ou seja, a ordem de subscrição inicialmente dada, por via da sua alteração, perderá a respetiva antiguidade passando a relevar, para efeitos da aplicação dos critérios de alocação de ordens e de rateio, a data da sua alteração)

Alocação de ordens e rateio

Caso a procura seja superior ao número de Obrigações Benfica SAD 2024-2027 a emitir para satisfazer ordens de subscrição e de troca recebidas e validadas, proceder-se-á a rateio de acordo com os critérios de alocação de ordens e de rateio descritos no Prospeto

Apuramento e divulgação dos resultados

Os resultados da Oferta de Subscrição serão apurados em sessão especial da Euronext, prevista ocorrer no dia 22 de abril de 2024, e tornados públicos na mesma data, através de um anúncio publicado em www.slbenfica.pt e em www.cmvm.pt

Pagamento da subscrição das obrigações

O pagamento do preço de subscrição das Obrigações Benfica SAD 2024-2027 que forem atribuídas a cada subscritor após o apuramento dos resultados da Oferta de Subscrição será efetuado por débito em conta no dia 24 de abril de 2024, podendo nessa data ser devidas comissões

Comissões

A subscrição de Obrigações Benfica SAD 2024-2027 poderá estar sujeita a uma comissão de subscrição. Se mantiver as Obrigações Benfica SAD 2024-2027 em custódia no novobanco, serão ainda cobradas comissões de custódia, de pagamento de juros e de reembolso de capital das Obrigações Benfica SAD 2024-2027. Consulte o preçário do novobanco disponível em www.novobanco.pt, em www.cmvm.pt e em qualquer balcão do novobanco

Condições Gerais da Oferta de Troca

Tipo de Oferta

Oferta pública de troca de Obrigações Benfica SAD 2021-2024

Oferente

Benfica SAD

Objeto da Oferta de Troca

Até 7.000.000 de Obrigações Benfica SAD 2021-2024, com valor nominal unitário de 5€e global de até 35.000.000€, emitidas pela Benfica SAD em 28 de julho de 2021, com maturidade em 28 de julho de 2024, com taxa de juro fixa bruta de 4,00% ao ano e com o ISIN PTSLBCOM0018, por até 7.000.000 de Obrigações Benfica SAD 2024-2027

Período da Oferta de Troca

Entre as 8:30 horas do dia 8 de abril de 2024 e as 15:00 horas do dia 19 de abril de 2024

Termos de troca

Para efeitos de troca, sujeita aos critérios de alocação de ordens e de rateio aplicáveis,  a cada Obrigação Benfica SAD 2021-2024, com valor nominal unitário de 5€, adquirida pela Benfica SAD, corresponderá, a título de contrapartida, 1 Obrigação Benfica SAD 2024-2027, com igual valor nominal unitário

Na data de liquidação da Oferta de Troca, ou seja, em 24 de abril de 2024, relativamente a cada Obrigação Benfica SAD 2021-2024 adquirida pela Benfica SAD na troca, serão também pagos os juros corridos desde 28 de janeiro de 2024, inclusive, até essa mesma data (i.e., 24 de abril de 2024), exclusive, sendo os mesmos devidos de acordo com os termos e condições das Obrigações Benfica SAD 2021-2024

Ordem mínima de troca

Não há montante mínimo para as ordens de troca

Ordem máxima de troca

Limitada à quantidade de Obrigações Benfica SAD 2021-2024 de que seja titular e ao processo de rateio aplicável, de acordo com os critérios descritos no Prospeto.

Os destinatários da Oferta de Troca que a pretendam aceitar deverão proceder, previamente à transmissão das correspondentes ordens de troca, ao bloqueio das respetivas Obrigações Benfica SAD 2021-2024 oferecidas para troca nas contas junto de cada intermediário financeiro onde as mesmas se encontram registadas

Data limite para alteração / revogação das ordens de troca

As ordens de troca poderão ser revogadas ou alteradas até às 15:00 horas do dia 19 de abril de 2024, inclusive, limite a partir do qual as ordens de troca serão irrevogáveis e não poderão ser alteradas. Em caso de revogação de uma ordem de troca, o ordenante poderá decidir, posteriormente à revogação, dar uma nova ordem de troca, se o período da Oferta de Troca ainda estiver a decorrer

Para efeitos de aplicação dos critérios de alocação de ordens e de rateio, a alteração efetuada a uma ordem de troca é equiparada à revogação da mesma e à transmissão de uma nova ordem de troca (ou seja, a ordem de troca inicialmente dada, por via da sua alteração, perderá a respetiva antiguidade passando a relevar, para efeitos da aplicação dos critérios de alocação de ordens e de rateio, a data da sua alteração)

Alocação de ordens e de rateio

Caso a procura seja superior ao número de Obrigações Benfica SAD 2024-2027 a emitir para satisfazer ordens de subscrição e de troca recebidas e validadas, proceder-se-á a rateio de acordo com os critérios de alocação de ordens e de rateio descritos no Prospeto

Apuramento e divulgação dos resultados

Os resultados da Oferta de Troca serão apurados em sessão especial da Euronext, prevista ocorrer no dia 22 de abril de 2024, e tornados públicos na mesma data, através de um anúncio publicado em www.slbenfica.pt e em www.cmvm.pt

Liquidação da Oferta de Troca

As Obrigações Benfica SAD 2024-2027 que forem atribuídas a cada investidor serão creditadas em 24 de abril de 2024, na conta de registo individualizado de valores mobiliários escriturais do titular onde estavam registadas as Obrigações Benfica SAD 2021-2024 aceites para troca

O montante dos juros corridos será creditado, na mesma data, deduzido dos impostos, e sujeito a comissões e outros encargos que sejam aplicáveis, na conta à ordem associada à conta de registo individualizado de valores mobiliários escriturais acima referida

Comissões

A troca de Obrigações Benfica SAD 2021-2024 poderá estar sujeita a uma comissão de troca. Se mantiver as Obrigações Benfica SAD 2024-2027 recebidas em troca em custódia no novobanco serão ainda cobradas comissões de custódia, de pagamento de juros e de reembolso de capital dessas Obrigações Benfica SAD 2024-2027. Consulte o preçário do novobanco disponível em www.novobanco.pt, em www.cmvm.pt e em qualquer balcão do novobanco